Il Board Observer nella prassi operativa delle società di capitali statunitensi

Il Board Observer è un soggetto nominato dall’assemblea d’una società di capitali, che ha il diritto d’assistere alle adunanze dell’organo d’amministrazione – anche se non è formalmente amministrato- re – senza avere diritto di voto.
La consuetudine di nominare un Board Observer è diffusa in presenza di investitori – in particolare Venture Capital o Private Equity Fund –, che, in forza della loro significativa partecipazione al capitale della società, richiedono un qualche diritto all’interno dell’organo amministrativo, in sostituzione o in aggiunta a quello di nominare un membro dell’organo stesso.
Il Board Observer è una figura sempre più adoperata nell’esperienza delle società di capitali nordame- ricane ma, nonostante la sua potenziale rilevanza, non ha ancora ricevuto alcuna regolamentazione giuridica, nemmeno a livello di soft law.
Il presente lavoro si propone di delineare le caratteristiche basilari della figura del Board Observer, attraverso la determinante ricognizione della prassi contrattuale statunitense, essenziale per un’analisi della principale interpretazione operatane nel sistema giuridico statunitense.